HỢP ĐỒNG VAY CHUYỂN ĐỔI CỦA SKYWAY
SkyWay đang áp dụng hình thức huy động vốn từ cộng đồng, có tên gọi bằng tiếng Anh là “Crowdfunding”, với hình thức góp vốn này nhà đầu tư được gọi là người cầm cán, vì nhà đầu tư có 2 lựa chọn như sau:
1: Coi nó là khoản vay (khi nhà đầu tư chưa hoàn toàn tin tưởng vào sự phát triển của doanh nghiệp, thì có thể coi khoản đầu tư của mình là khoản cho vay, đến khi tin tưởng lại có thể chuyển đổi sang cổ phần nếu muốn).
2: Chuyển đổi sang cổ phần, với việc chuyển đổi sang cổ phần sẽ được thực hiện khi nhà đầu tư hoàn toàn yên tâm với khoản đầu tư của mình, sẵn sàng chia sẻ rủi ro với dự án, khi dự án không phát triển thành công.
Mọi nhà đầu tư đều có 2 lựa chọn như trên để áp dụng cho khoản đầu tư của mình, vậy nên chính hình thức này là hình thức tương đối an toàn cho các nhà đầu tư. Hãy tìm hiểu về hợp đồng vay chuyển đổi của SkyWay để hiểu hơn về khoản đầu tư của mình thôi nào.
Convertible note agreement TT SWIFT v2.1/
Hợp đồng cho vay có thể chuyển đổi TT SWIFT v2.1
| THIS CONVERTIBLE NOTE AGREEMENT (hereinafter referred to as “Contract“) is made on ……………….. | THỎA THUẬN LƯU Ý CÓ THỂ CHUYỂN ĐỔI NÀY (sau đây gọi là “Hợp đồng“) được thực hiện trên ……………….. |
| BETWEEN: | GIỮA: |
| (a) Global Transport Investments Inc., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, under number 1778122, whose registered office is at Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI (the “Company“);
SWI Inc., a company incorporated under the laws of Saint Lucia, registered under IBC No. 2019-00152, whose registered office is at Rodney Bayside Building, Rodney Bay, Gros-Islet, Saint Lucia (the “Guarantor“); and |
(a) Global Transport Investments Inc., một công ty được thành lập theo luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh, dưới số 1778122, có văn phòng đăng ký tại Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI (“Công ty“);
SWI Inc., một công ty được thành lập theo luật của Saint Lucia, đã đăng ký theo IBC số 2019-00152, có văn phòng đăng ký tại Rodney Bayside Building, Rodney Bay, Gros-Islet, Saint Lucia (“Người bảo lãnh“); và |
| (b)………………. a citizen of ……………, identity document number ……………. issued by…………………… on………………. (the “Investor“). | (b)………………. là công dân của ……………, giấy tờ tùy thân số ……… ……. do …………………… cấp ngày … … (“Nhà đầu tư“). |
| (c) Impex Trading Limited, a company incorporated under the laws of Republic of Vanuatu, (registry code 14860) whose registered office is at Law Partners House, Kumul Highway, Port Vila, Vanuatu, South Pacific (the “Agent”);
acting on its own behalf but for the account and for the benefit of the Investor in the part of performing actions to transfer Investments from the Investor to the Company. |
(c) Impex Trading Limited, một công ty được thành lập theo luật của Cộng hòa Vanuatu, (mã đăng ký 14860) có văn phòng đăng ký tại Law Partners House, Kumul Highway, Port Vila, Vanuatu, Nam Thái Bình Dương (“Đại lý”);
nhân danh mình nhưng vì tài khoản và lợi ích của Nhà đầu tư trong phần thực hiện các hành động chuyển Khoản đầu tư từ Nhà đầu tư sang Công ty. |
| WHEREAS: | TRONG KHI: |
| (A) The Company is included in Sky Way group of companies and carries out functions of the Customer, the main business activity of the Company being development of new generation string transport and SkyWay EcoTechnoPark construction. | (A) Công ty nằm trong nhóm công ty Sky Way và thực hiện các chức năng của Khách hàng, hoạt động kinh doanh chính của Công ty là phát triển vận tải đường dây thế hệ mới và xây dựng SkyWay EcoTechnoPark. |
| (B) The Guarantor owns a share in Euroasian Rail Skyway Systems Holding III Ltd, which owns a share in the Company, whose main business activity is implementation of the Project. | (B) Người bảo lãnh sở hữu cổ phần trong Euroasian Rail Skyway Systems Holding III Ltd, công ty sở hữu cổ phần trong Công ty, có hoạt động kinh doanh chính là thực hiện Dự án. |
| (C) The Investor wishes to invest monetary funds into the Project by delivering Investment to the Company through the Agent (as defined below). | (C) Nhà đầu tư muốn đầu tư tiền vào Dự án bằng cách chuyển Khoản đầu tư cho Công ty thông qua Đại lý (như định nghĩa bên dưới). |
| (D) The Guarantor wishes to transfer the right to claim Secured shares to Investor according to the Option contract as a security instrument for performing obligations of the Company or, on request of the Investor, to transfer Secured shares to Investor’s ownership for equitable assignment of rights to the Company. | (D) Người bảo lãnh muốn chuyển giao quyền yêu cầu Cổ phần đảm bảo cho Nhà đầu tư theo Hợp đồng quyền chọn như một công cụ bảo đảm để thực hiện các nghĩa vụ của Công ty hoặc theo yêu cầu của Nhà đầu tư, chuyển Cổ phiếu Bảo đảm sang quyền sở hữu của Nhà đầu tư để chuyển giao quyền công bằng Công ty. |
| (E) The Parties have agreed to enter into this Contract to set out the terms, under which the Investor has agreed to transfer the Investment to the Company through the Agent, in this case the Company has undertaken to use the Investment for development of the Project, withpayment of Profit to the Investor when due Date of payment, and the Guarantor has agreed to transfer Secured shares to the Investor according to the Option contract as a security instrument for performing financial obligations of the Company to the Investor. | (E) Các Bên đã đồng ý ký kết Hợp đồng này để đưa ra các điều khoản, theo đó Chủ đầu tư đã đồng ý chuyển nhượng Khoản đầu tư cho Công ty thông qua Đại lý, trong trường hợp này Công ty đã cam kết sử dụng Khoản đầu tư để phát triển Dự án, thanh toán lợi nhuận cho Nhà đầu tư khi đến hạn Thanh toán, và Người bảo lãnh đã đồng ý chuyển nhượng Cổ phần Bảo đảm cho Nhà đầu tư theo Hợp đồng quyền chọn như một công cụ bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ tài chính của Công ty đối với Nhà đầu tư.
|
| (F) This Contract shall supersede any and all existing agreements in respect of the transfer and use of the Investment, payment of Profit, transfer of ownership for Secured shares from the Guarantor to the Investor. | (F) Hợp đồng này sẽ thay thế bất kỳ và tất cả các thỏa thuận hiện có liên quan đến việc chuyển nhượng và sử dụng Khoản đầu tư, thanh toán Lợi nhuận, chuyển giao quyền sở hữu đối với Cổ phần Bảo đảm từ Người bảo lãnh sang Nhà đầu tư. |
| THE PARTIES HAVE AGREED as follows: | CÁC BÊN ĐÃ THỎA THUẬN như sau: |
| 1: INTERPRETATION | 1: DIỄN DỊCH |
| 1.1. In this Contract: | 1.1. Trong Hợp đồng này: |
| “Investor’s Account” means a specialized protected website section, which contains personal data of the Investor and allows the Investor to use website resources by means of services, including sending messages to the Parties for the purpose of this Contract, getting official notices and other relevant information from the Parties, making requests, demands and carrying out other functions under technical capabilities of the website. Investor’s Account is connected with personal data, specified by the Investor during the registration. Investor’s authorization when logging in is carried out by means of entering their unique login and password.
|
“Tài khoản của Nhà đầu tư “có nghĩa là phần trang web được bảo vệ chuyên biệt, chứa dữ liệu cá nhân của Nhà đầu tư và cho phép Nhà đầu tư sử dụng tài nguyên trang web bằng các phương tiện dịch vụ, bao gồm gửi tin nhắn cho các Bên cho mục đích của Hợp đồng này, nhận thông báo chính thức và các thông tin liên quan khác từ các Bên, đưa ra các yêu cầu, đòi hỏi và thực hiện các chức năng khác theo khả năng kỹ thuật của trang web Tài khoản của Nhà đầu tư được kết nối với dữ liệu cá nhân, được Chủ đầu tư chỉ định trong quá trình đăng ký. Sự ủy quyền của Nhà đầu tư khi đăng nhập được thực hiện bằng cách nhập duy nhất của họ đăng nhập và mật khẩu.
|
| “Affiliate” means: | “Đơn vị liên kết” có nghĩa là: |
| (a) in the case of any person, which is a body corporate, any director, officer or employee of such body corporate or a subsidiary or holding company of that body corporate, as well as any subsidiary of such a holding company or any person that controls this body corporate, is controlled by it, or is under common control with it; and | (a) in the case of any person, which is a body corporate, any director, officer or employee of such body corporate or a subsidiary or holding company of that body corporate, as well as any subsidiary of such a holding company or any person that controls this body corporate, is controlled by it, or is under common control with it; and |
| (b) in the case of a natural person, their spouse, brother, sister, ancestor and/or lineal descendants (by blood or adopted), and for the purposes of this definition, if any person is “controlled” by another person it means that this another person (whether directly or indirectly, and whether by share ownership or voting right, by contract or otherwise) has the power to appoint and/or terminate the powers of all or the majority of the members of the board of directors or other governing body of that person (such as the General director of a Russian company), or otherwise controls or has a power to control the affairs and policies of that person, and “control” and “controls” shall be construed accordingly;
|
(b) trong trường hợp của một thể nhân, vợ / chồng, anh, chị, em, tổ tiên và / hoặc dòng dõi của họ (theo huyết thống hoặc con nuôi), và theo mục đích của định nghĩa này, nếu bất kỳ người nào bị “kiểm soát” bởi một người khác, điều đó có nghĩa là một người khác (dù trực tiếp hay gián tiếp, và theo quyền sở hữu cổ phần hay quyền biểu quyết, theo hợp đồng hay cách khác) có quyền bổ nhiệm và / hoặc chấm dứt quyền hạn của tất cả hoặc đa số thành viên của hội đồng quản trị hoặc cơ quan quản lý khác của người đó (chẳng hạn như Tổng giám đốc của một công ty Nga), hoặc kiểm soát hoặc có quyền kiểm soát các công việc và chính sách của người đó, và “kiểm soát” và “kiểm soát” sẽ được hiểu tương ứng; |
| “Applicable law” means, with respect to any person, any law, rule, statute, regulation or other requirements having the force of law in any relevant jurisdiction, to which such a person is subject (including the rules of a listing authority, under which shares of that person are exchange-listed, stock exchange regulations, where shares of that person are quoted or traded, or rules of any Governmental Authority or other body with relevant powers, which apply to that person or which that person is subjected to);
|
“Luật áp dụng” có nghĩa là, đối với bất kỳ người nào, bất kỳ luật nào, quy tắc, quy chế, quy định hoặc các yêu cầu khác có hiệu lực pháp luật ở bất kỳ khu vực tài phán liên quan nào mà người đó phải tuân theo (bao gồm các quy tắc của cơ quan niêm yết, theo Cổ phiếu của người đó được niêm yết trên sàn giao dịch nào, các quy định về sàn giao dịch chứng khoán, nơi cổ phiếu của người đó được niêm yết hoặc giao dịch, hoặc các quy tắc của bất kỳ Cơ quan Chính phủ nào hoặc cơ quan khác có quyền hạn liên quan, áp dụng cho người đó hoặc người đó phải tuân theo) ; |
| “Bank account” means the EUR Bank account and the US$ Bank account with the details available on the website when executing the Transaction; | “Tài khoản ngân hàng” có nghĩa là tài khoản Ngân hàng EUR và tài khoản Ngân hàng US $ với các chi tiết có sẵn trên trang web khi thực hiện Giao dịch; |
| “Business day” means any day on which banks are open for business operations in London (Great Britain), Moscow (Russia), Saint Lucia, Limassol (Cyprus) (excluding Saturdays, Sundays andpublic holidays); | “Ngày làm việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào mà các ngân hàng mở cửa hoạt động kinh doanh tại London (Anh), Moscow (Nga), Saint Lucia, Limassol (Cyprus) (không bao gồm thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày lễ cộng hòa); |
| “Claim” means any claim, potential claim, counterclaim, potential counterclaim, right of offset, indemnity, cause for initiation of proceedings, dispute, property or other rights of any kind or nature whatsoever: (i) direct or indirect; (ii) contingent or actual; (iii) past, present or future rights, each contained in this or any other jurisdiction, whether or not currently known, and arising whether by force of law or in equity, including, for the avoidance of doubt, any claims in respect of financial indebtedness;
|
“Yêu cầu bồi thường” có nghĩa là bất kỳ khiếu nại nào, khiếu nại tiềm ẩn, yêu cầu phản tố, yêu cầu phản tố tiềm ẩn, quyền bồi thường, bồi thường, nguyên nhân bắt đầu tố tụng, tranh chấp, tài sản hoặc các quyền khác dưới bất kỳ hình thức hoặc bản chất nào: (i) trực tiếp hoặc gián tiếp; (ii) ngẫu nhiên hoặc thực tế; (iii) các quyền trong quá khứ, hiện tại hoặc tương lai, mỗi quyền có trong quyền tài phán này hoặc bất kỳ quyền tài phán nào khác, cho dù hiện tại đã được biết hay chưa, và phát sinh cho dù theo hiệu lực của pháp luật hay bằng công bằng, bao gồm, để tránh nghi ngờ, bất kỳ khiếu nại nào về tài mắc nợ; |
| “Completion date” means the date of completion of Secured shares transfer by the Guarantor to Investor’s ownership, due after payment of Consideration, concluding of Option contract and forwarding the request as per sub-clause a) of clause 3.5 to this Contract; | “Ngày hoàn thành” nghĩa là ngày hoàn thành việc Người bảo lãnh chuyển nhượng cổ phiếu Bảo đảm sang quyền sở hữu của Nhà đầu tư, đến hạn sau khi thanh toán Cân nhắc, ký kết Hợp đồng quyền chọn và chuyển yêu cầu theo điểm a) của khoản 3.5 tới Hợp đồng này; |
| “Confidential Information” has the meaning given to it in clause 7.1; | “Thông tin bí mật” có ý nghĩa được nêu trong khoản 7.1; |
| “Consideration” has the meaning given to it in clause 2.2; | “Cân nhắc” có nghĩa được nêu trong điều khoản 2.2; |
| “Date of payment” means the payout period of Company’s Profit to the Investor. The payout period is due as of the date of profit receipt by theCompany, but not later than 3 (three) years from the date of concluding this Contract. | “Ngày thanh toán” có nghĩa là khoảng thời gian thanh toán Lợi nhuận của Công ty cho Nhà đầu tư. Thời hạn thanh toán đến hạn kể từ ngày Công ty nhận được lợi nhuận, nhưng không quá 3 (ba) năm kể từ ngày ký Hợp đồng này. |
| “Dispute” means any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with this Contract, which is not resolved, including any question regarding its existence, validity or termination;
|
“Tranh chấp” có nghĩa là bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này mà không được giải quyết, bao gồm bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt của Hợp đồng; |
| “Electronic account” means accounts in the electronic payment systems with the с details available on the website when executing the Transaction; | “Tài khoản điện tử” có nghĩa là các tài khoản trong hệ thống thanh toán điện tử với các chi tiết с có trên trang web khi thực hiện Giao dịch; |
| “Encumbrance” means any lien,pledge, encumbrance, charge (fixed or floating), mortgage, claim of third parties, debenture, option, right of preemption, right to acquire, right for assignment by way of security, arrangement of trust management for the purpose of providing security or other security interests for performing obligations of any kind, including arrangements on retention of title or other encumbrances, as well as any agreements to create any of the foregoing;
|
“Sự ngăn cản” có nghĩa là bất kỳ quyền cầm giữ, cầm cố, sự cản trở, khoản phí (cố định hoặc thả nổi), thế chấp, yêu cầu của bên thứ ba, giấy nợ, quyền chọn, quyền ưu tiên, quyền có được, quyền chuyển nhượng bằng cách bảo mật, sắp xếp quản lý ủy thác cho mục đích cung cấp bảo mật hoặc các lợi ích bảo mật khác để thực hiện các nghĩa vụ dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm các thỏa thuận về việc giữ lại quyền sở hữu hoặc các điều khoản khác, cũng như bất kỳ thỏa thuận nào để tạo ra bất kỳ điều nào ở trên; |
| “Euro” and “EUR” means the lawful payment currency of member states ofthe European Union that have adopted the single currency in accordance with the treaty on establishing the European Community (as subsequently amended); | “Euro” và “EUR” có nghĩa là đơn vị tiền tệ thanh toán hợp pháp của các quốc gia thành viên của Liên minh châu Âu đã áp dụng đơn vị tiền tệ duy nhất phù hợp với hiệp ước thành lập Cộng đồng châu Âu (sau đó đã được sửa đổi); |
| “ERSS” means Euroasian Rail Skyway Systems Holding II Ltd., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, registered under number 1931596, whose registered office is at: Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI; | “ERSS” có nghĩa là Euroasian Rail Skyway Systems Holding II Ltd., một công ty được thành lập theo luật của Quần đảo Virgin thuộc Anh, được đăng ký theo số 1931596, có văn phòng đăng ký tại: Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI; |
| “Governmental Authority” means any national, municipal or local government body (including any subdivision, court and administrative agency, commission or other authority thereof) or any other supranational, governmental, intergovernmental, quasi-governmental authority, body, department or organisation or any regulatory body, | “Cơ quan chính quyền” có nghĩa là bất kỳ cơ quan chính quyền quốc gia, thành phố trực thuộc trung ương hoặc địa phương nào (bao gồm bất kỳ phân khu, tòa án và cơ quan hành chính, ủy ban hoặc cơ quan có thẩm quyền khác của họ) hoặc bất kỳ cơ quan siêu quốc gia, chính phủ, liên chính phủ, bán chính phủ nào, cơ quan, bộ phận hoặc tổ chức hoặc bất kỳ cơ quan quản lý, |
| “Investment” means monetary funds, transferred by the Investor to the Company through the Agent for the purposes of Project funding. | “Đầu tư” có nghĩa là các quỹ tiền tệ, được Chủ đầu tư chuyển cho Công ty thông qua Đại lý nhằm mục đích tài trợ cho Dự án. |
| “Investor documentation” means the following documents placed in Investor’s Account: a standard form of secured investment contract for the purpose of investing into the Project, Private Placement memorandum placed in the “Documentation” chapter of Investor’s Account, risk declaration in relation to the investment into the Project, user agreement in relation to the website, consent of the Investor for processing of their personal data and any other document, designated as such by the Company or the Guarantor; | “Tài liệu nhà đầu tư” nghĩa là các tài liệu sau được đặt trong Tài khoản của Nhà đầu tư: mẫu hợp đồng đầu tư đảm bảo tiêu chuẩn cho mục đích đầu tư vào Dự án, Bản ghi nhớ Vị trí riêng được đặt trong chương” Tài liệu “của Tài khoản Nhà đầu tư, tuyên bố rủi ro liên quan đến khoản đầu tư vào Dự án, thỏa thuận của người dùng liên quan đến trang web, sự đồng ý của Chủ đầu tư cho việc xử lý dữ liệu cá nhân của họ và bất kỳ tài liệu nào khác, do Công ty hoặc Người bảo lãnh chỉ định; |
| “LCIA Court” has the meaning given to it in clause 19.1; | “Tòa án LCIA” có nghĩa là nó trong khoản 19.1; |
| “Notice” has the meaning given to it in clause 8.1; | “Thông báo” có ý nghĩa được nêu trong khoản 8.1; |
| “Option contract” means Agreement on granting the right to claim shares, as revised in Schedule 2. | “Hợp đồng quyền chọn” có nghĩa là Thỏa thuận về việc cấp quyền yêu cầu cổ phần, được sửa đổi trong Phụ lục 2. |
| “Party” means a party hereto and “Parties” means more than one or all of them; | “Bên” có nghĩa là một bên ở đây và “Các Bên” có nghĩa là nhiều hơn một hoặc tất cả chúng; |
| “Project” means business of Sky Way group of companies on SkyWay EcoTechnoPark construction. | “Dự án” có nghĩa là hoạt động kinh doanh của nhóm công ty Sky Way về xây dựng SkyWay EcoTechnoPark. |
| “Profit” means revenue payable to the Investor at a time as of the date of profit receipt by the Company, but not later than within 3 (three) years from the date of concluding this Contract. The amount of revenue shall be determined by financial results of the Company as of the date of profit distribution, and it cannot exceed the amount of Investment, with a 4% increase. | “Lợi nhuận” là doanh thu phải trả cho Chủ đầu tư tại thời điểm Công ty nhận được lợi nhuận, nhưng không quá 3 (ba) năm kể từ ngày ký Hợp đồng này. Số tiền doanh thu sẽ được xác định dựa trên kết quả tài chính của Công ty tại ngày phân phối lợi nhuận và không được vượt quá số tiền Đầu tư, với mức tăng 4%. |
| “Investor Warranties” means the warranties contained in clause 6.1 and | “Bảo đảm của Nhà đầu tư” có nghĩa là các bảo đảm có trong điều khoản 6.1 và |
| “Investor Warranty” means any one of them; | “Bảo hành của Chủ đầu tư” có nghĩa là bất kỳ một trong số chúng; |
| “Representative” means, in relation to any person, such person’s directors, officers, employees, lawyers, accountants, agents or sub-contractors; | “Người đại diện” có nghĩa là, trong mối quan hệ với bất kỳ người nào, giám đốc, cán bộ, nhân viên, luật sư, kế toán, đại lý hoặc nhà thầu phụ của người đó; |
| “Rules” has the meaning given to it in clause 19.1; | “Quy tắc” có ý nghĩa được nêu trong điều khoản 19.1; |
| “Secured shares” means of shares class “A” in ERSS, each having a nominal value of US$ 1. Description of shares class “A” is situated in ERSS Articles of Association, placed in Investor’s Account. Postal address of the Corporate Secretary, organizing maintenance for ERSS registry: P.O. Box 40602, P.C. 6306 Larnaca Cyprus; | “Cổ phiếu có bảo đảm” nghĩa là loại cổ phiếu “A” trong ERSS, mỗi cổ phiếu có giá trị danh nghĩa là 1 đô la Mỹ. Mô tả về loại cổ phiếu “A” nằm trong Điều khoản Hiệp hội ERSS, được đặt trong Tài khoản của Nhà đầu tư. Địa chỉ bưu điện của Thư ký công ty, tổ chức bảo trì cho đăng ký ERSS: P.O. Hộp 40602, P.C. Chương 6306: Síp Larnaca; |
| “Company Warranties” means the warranties contained in clause 4.1 and “Company Warranty” means any one of them; “Guarantor Warranties” means the warranties contained in clause 5.1 and “Guarantor Warranty” means any one of them;
|
“Bảo hành của Công ty” có nghĩa là các bảo hành có trong điều khoản 4.1 và “Bảo hành của Công ty” có nghĩa là bất kỳ một trong số đó; “Bảo hành của Người bảo hành” có nghĩa là các bảo đảm có trong điều khoản 5.1 và “Bảo hành của Người được Bảo hành” có nghĩa là bất kỳ một trong số chúng; |
| “Target company” means ERSS; | “Công ty mục tiêu” có nghĩa là ERSS; |
| “Transaction” means the transactions, contemplated by this Contract and other Transaction documents; | “Giao dịch” có nghĩa là các giao dịch, được dự tính bởi Hợp đồng này và các tài liệu Giao dịch khác; |
| “Transaction claim” means any claim made by a Party to this Contract arising out of or in connection with this Contract or the Transaction; | “Khiếu nại về giao dịch” có nghĩa là bất kỳ khiếu nại nào của một Bên đối với Hợp đồng này phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này hoặc Giao dịch; |
| “Transaction documents” means this Contract and any other documents entered into or to be entered into pursuant hereto, including Partie’s documents, placed in the Investor’s Account; | “Tài liệu giao dịch” có nghĩa là Hợp đồng này và bất kỳ tài liệu nào khác được ký kết hoặc ký kết theo đây, bao gồm cả tài liệu của Partie, được đặt trong Tài khoản của Nhà đầu tư; |
| “US Dollars” or “US$” means the lawful currency for the time being of the United States of America; | “Đô la Mỹ” hoặc “Đô la Mỹ” có nghĩa là đơn vị tiền tệ hợp pháp tại thời điểm hiện tại của Hợp chủng quốc Hoa Kỳ; |
| “Warranties” means Company Warranties, Guarantor Warranties and Investor Warranties; and | “Bảo hành” có nghĩa là Bảo đảm của Công ty, Bảo đảm của Người bảo lãnh và Bảo đảm của Nhà đầu tư; và |
| “Website” means https://skyway.capital | “Trang web” có nghĩa là https://skyway.capital |
| 1.2. In this Contract, except where the context otherwise requires: | 1.2. Trong Hợp đồng này, ngoại trừ trường hợp ngữ cảnh yêu cầu khác: |
| (a) references to articles, clauses, subclauses, Schedules, the Recitals and the Preamble are to articles, clauses, subclauses, the Recitals and the Preamble of, and the Schedules to, this Contract; | (a) Các tham chiếu đến các điều, khoản, điều khoản phụ, Lịch trình, Phần mở đầu và Lời mở đầu là đến các điều, khoản, điều khoản phụ, Phần đầu và Phần mở đầu, và Lịch trình của Hợp đồng này; |
| (b) references to this Contract or to any specified provision of this Contract are to this Contract or provision hereto as in force for the time being, as amended, modified, supplemented, varied, assigned or novated, from time to time; | (b) các tham chiếu đến Hợp đồng này hoặc bất kỳ điều khoản cụ thể nào của Hợp đồng này là liên quan đến Hợp đồng này hoặc điều khoản có hiệu lực tại thời điểm hiện tại, như được sửa đổi, bổ sung, thay đổi, chỉ định hoặc nâng cấp, tùy từng thời điểm; |
| (c) references to this Contract include the Schedules to it, each of which forming part of this Contract for all purposes; | (c) các tham chiếu đến Hợp đồng này bao gồm các Lịch trình của nó, mỗi Lịch trình tạo thành một phần của Hợp đồng này cho tất cả các mục đích; |
| (d) a reference to a “company” shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate, wherever and however incorporated or established; | (d) tham chiếu đến một “công ty” sẽ được hiểu là bao gồm bất kỳ công ty, tập đoàn hoặc cơ quan nào khác của công ty, bất cứ nơi nào và cho dù được hợp nhất hoặc thành lập; |
| (e) a reference to a “person” shall be construed so as to include any individual, firm, body corporate, joint venture, unincorporated association or partnership (whether or not having separate legal personality), its successors and assigns; | (e) tham chiếu đến một “người” sẽ được hiểu là bao gồm bất kỳ cá nhân, công ty, cơ quan công ty, liên doanh, hiệp hội hoặc đối tác chưa hợp nhất (cho dù có hoặc không có tư cách pháp nhân riêng biệt), những người kế nhiệm và chuyển nhượng của nó; |
| (f) a reference to writing shall include any mode of reproducing words in a legible and non-transitory form; | (f) tham chiếu đến chữ viết phải bao gồm bất kỳ hình thức tái tạo từ ngữ nào ở dạng dễ đọc và không nhất thời; |
| (g) a reference to a time of the day is to Moscow time; | (g) tham chiếu đến một thời điểm trong ngày là theo giờ Matxcova; |
| (h) a reference to any English legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or any legal concept or thing shall, in respect of any jurisdiction other than England, be deemed to include what most nerly approximates the English legal term in that jurisdiction, and references to any English statute or enactment shall be deemed to include any equivalent or analogous laws or rules in any other jurisdiction;
|
(h) tham chiếu đến bất kỳ thuật ngữ pháp lý tiếng Anh nào cho bất kỳ hành động, biện pháp khắc phục, phương pháp tố tụng tư pháp, tài liệu pháp lý, tình trạng pháp lý, tòa án, quan chức hoặc bất kỳ khái niệm hoặc điều luật pháp nào, đối với bất kỳ quyền tài phán nào khác ngoài Anh, được coi bao gồm những gì gần đúng nhất với thuật ngữ pháp lý tiếng Anh trong khu vực pháp lý đó và các tham chiếu đến bất kỳ quy chế hoặc ban hành bằng tiếng Anh nào sẽ được coi là bao gồm bất kỳ luật hoặc quy tắc tương đương hoặc tương tự nào trong bất kỳ khu vực pháp lý nào khác; |
| (i) references to any law or enactment include references to that law or enactment as amended, extended or applied by or under any other enactment (as of the date of signing this Contract) or any subordinate legislation, made (before signing this Contract) under any such law or enactment, as re-enacted, amended, extended or applied, and “law” and “enactment” include any legislation in any jurisdiction;
|
(i) các tham chiếu đến bất kỳ luật hoặc ban hành nào bao gồm các tham chiếu đến luật hoặc ban hành đó được sửa đổi, mở rộng hoặc áp dụng bởi hoặc theo bất kỳ ban hành nào khác (kể từ ngày ký Hợp đồng này) hoặc bất kỳ luật cấp dưới nào, được thực hiện (trước khi ký Hợp đồng này) theo bất kỳ luật hoặc ban hành nào như vậy, khi được ban hành lại, sửa đổi, mở rộng hoặc áp dụng, và “luật” và “ban hành” bao gồm bất kỳ luật nào trong bất kỳ khu vực tài phán nào; |
| (j) words importing the singular include the plural and vice versa, and words importing a gender include every gender; | (j) các từ nhập số ít bao gồm số nhiều và ngược lại, và các từ nhập giới tính bao gồm mọi giới tính; |
| (k) in construing this Contract, the so-called “ejusdem generis” rule is not applied and, accordingly, the interpretation of general words is not restricted by (i) preceding words indicating a particular class ofacts, matters or things or (ii) being followed by particular examples. | (k) khi giải thích Hợp đồng này, cái gọi là quy tắc “ejusdem generis” không được áp dụng và theo đó, việc giải thích các từ chung chung không bị hạn chế bởi (i) các từ đứng trước chỉ một loại hành vi, vấn đề hoặc sự vật cụ thể hoặc (ii ) được theo sau bởi các ví dụ cụ thể. |
| 2. INVESTMENT. CONSIDERATION | 2. ĐẦU TƯ. SỰ XEM XÉT |
| 2.1. The Investor and the Company have agreed as follows:
a) The Investor shall transfer an amount of Investment to the Company through the Agent pursuant to the terms of this Contract. (b) The Company shall use the Investment for the purpose of Project development. (c) The Company shall pay the Profit to the Investor when due Date of payment. |
2.1. Chủ đầu tư và Công ty đã thỏa thuận như sau:
a) Nhà đầu tư sẽ chuyển một khoản Đầu tư cho Công ty thông qua Đại lý theo các điều khoản của Hợp đồng này. (b) Công ty sẽ sử dụng Khoản đầu tư cho mục đích phát triển Dự án. (c) Công ty sẽ thanh toán Lợi nhuận cho Nhà đầu tư khi đến hạn thanh toán. |
| 2.2. Transfer of Investment:
(a) Consideration for Investment into the Project is……………………………………US dollars (hereinafter – “Consideration”). Consideration shall be paid by the Investor to the Bank account or Electronic account (as relevant) within 10 calendar days from the date of this Contract. (b) The Company shall ensure that the entire amount, making Consideration, minus all applicable costs and expenses (including expenses for investment money maintenance and control for investment money efficient use) shall be used for the purposes of Project funding. |
2.2. Chuyển khoản đầu tư:
(a) Cân nhắc Đầu tư vào Dự án là Đô la Mỹ (sau đây gọi là “Cân nhắc”). Việc xem xét sẽ được Chủ đầu tư thanh toán vào tài khoản Ngân hàng hoặc tài khoản điện tử (nếu có liên quan) trong vòng 10 ngày theo lịch kể từ ngày ký Hợp đồng này. (b) Công ty phải đảm bảo rằng toàn bộ số tiền đã Cân nhắc, trừ đi tất cả các chi phí và chi phí áp dụng (bao gồm cả chi phí duy trì và kiểm soát tiền đầu tư để sử dụng hiệu quả tiền đầu tư) sẽ được sử dụng cho mục đích tài trợ của Dự án. |
| 2.3. Payment of Profit:
(a) The Company shall pay the Profit to the Investor when due Date of payment. (b) The Company shall have the right not to perform the provisions contained in clause 2.1 (c) and 2.3(a) hereto, in case the Investor exercised the right to receive Secured shares to ownership in the manner, contemplated in clause 3.5 of this Contract. |
2.3. Thanh toán lợi nhuận:
(a) Công ty sẽ thanh toán Lợi nhuận cho Nhà đầu tư khi đến hạn thanh toán. (b) Công ty có quyền không thực hiện các quy định trong khoản 2.1 (c) và 2.3 (a) theo đây, trong trường hợp Nhà đầu tư thực hiện quyền nhận Cổ phiếu Bảo đảm theo cách thức được quy định tại khoản 3.5 của Hợp đồng này. |
| 3. TRANSFER OF SECURED SHARES | 3. CHUYỂN GIAO CỔ PHIẾU BẢO ĐẢM |
| 3.1 In order to provide compliance with financial liabilities of the Company, the Guarantor shall perform the obligations, contemplated by this Contract | 3.1 Để tuân thủ các nghĩa vụ tài chính của Công ty, Người bảo lãnh phải thực hiện các nghĩa vụ, được quy định trong Hợp đồng này |
| 3.2. The Parties hereto have agreed as follows:
(a). under the terms and conditions of this Contract and the Option contract, the Guarantor has agreed to transfer to the Investor the right to get Secured shares ownership on the Completion date for the period until due Date of return. (b). the Guarantor shall irrevocably and unconditionally waive all rights of preemption and other restrictions for transfer of, or in connection with, the right to claim Secured shares conferred on them under the ERSS statute or otherwise. |
3.2. Các Bên theo đây đã đồng ý như sau:
(a). theo các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và Hợp đồng quyền chọn, Người bảo lãnh đã đồng ý chuyển giao cho Nhà đầu tư quyền nhận quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm vào Ngày hoàn thành trong thời gian cho đến ngày hoàn trả. (b). Người bảo lãnh sẽ từ bỏ tất cả các quyền ưu tiên và các hạn chế khác đối với việc chuyển nhượng, hoặc liên quan đến, quyền yêu cầu Cổ phần Bảo đảm được trao cho họ theo quy chế ERSS hoặc theo cách khác. |
| 3.3 The cost of transferred Secured shares, agreed by the Parties hereto, amounts to US$ ………… | 3.3 Chi phí chuyển nhượng Cổ phiếu có bảo đảm, được các Bên thỏa thuận theo hợp đồng này, là … Đô la Mỹ. |
| 3.4 The Guarantor shall ensure the transfer of the right to claim Secured shares to the Investor on the Completion date under the Option contract. | 3.4 Người bảo lãnh phải đảm bảo việc chuyển giao quyền yêu cầu mua Cổ phiếu Bảo đảm cho Nhà đầu tư vào ngày Hoàn thành theo Hợp đồng Quyền chọn. |
| 3.5. At any time prior to the Date of payment, the Investor shall have the right to get Secured shares ownership under the Option contract, which means complete legal and beneficial unencumbered right for Secured shares, together with all rights, connected with Secured shares, including the right to receive all declared dividends, payments or distribution of capital, payable to the Investor from the date of transfer of Secured shares ownership.
(a). In order to get the ownership of Secured shares, the Investor shall send a requestto the Guarantor through a special electronic service of Investor’s Account. (b). The proof that Investor’s request for transfer of Secured shares ownership has been satisfied by the Guarantor is the display of Secured shares in a special section of Investor’s Account. |
3.5. Vào bất kỳ thời điểm nào trước Ngày thanh toán, Nhà đầu tư sẽ có quyền nhận quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm theo hợp đồng Quyền chọn, có nghĩa là quyền hoàn toàn hợp pháp và có lợi không bị cản trở đối với Cổ phiếu Bảo đảm, cùng với tất cả các quyền, liên quan đến Cổ phiếu Bảo đảm, bao gồm quyền nhận toàn bộ cổ tức, các khoản thanh toán hoặc phân phối vốn đã công bố, phải trả cho Nhà đầu tư kể từ ngày chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu Đảm bảo.
(a). Để có được quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm, Nhà đầu tư phải gửi yêu cầu đến Người bảo lãnh thông qua một dịch vụ điện tử đặc biệt của Tài khoản của Nhà đầu tư. (b). Bằng chứng cho thấy yêu cầu của Nhà đầu tư về việc chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm đã được Người bảo lãnh đáp ứng là việc hiển thị Cổ phiếu Bảo đảm trong một phần đặc biệt của Tài khoản của Nhà đầu tư. |
| 3.6. In case of receiving Secured shares ownership, the right to claim Profit payment from the Company istransferred to the Guarantor, without paying any compensation or fee to the Investor. | 3.6. Trong trường hợp nhận quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm, quyền yêu cầu Thanh toán lợi nhuận từ Công ty được chuyển cho Người bảo lãnh mà không phải trả bất kỳ khoản bồi thường hoặc lệ phí nào cho Nhà đầu tư. |
| 3.7. Expenses (if any), incurred by the Guarantor in transferring the right for Secured shares ownership, shall be paid by the Investor. | 3.7. Các chi phí (nếu có) do Người bảo lãnh phát sinh trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm sẽ do Nhà đầu tư chi trả. |
| 3.8. The Investor shall deliver or ensure the delivery of the documents set out in Schedule 1 hereto to the Guarantor as soon as reasonably practicable after the date of this Contract. | 3.8. Chủ đầu tư phải giao hoặc đảm bảo việc giao các tài liệu nêu trong Phụ lục 1 của Hợp đồng này cho Người bảo lãnh càng sớm càng tốt sau ngày ký Hợp đồng này. |
| 3.9. In case of Secured shares transfer to the Investor’s ownership, the Guarantor shall afford the Investor the right to take part in the Initial public offering of shares of the companies on the Project (“IPO”) by means of selling the Secured shares.
(a). The Guarantor shall ensure the right for the Investor to take part in the IPO, if and when the decision on the beginning of such IPO is made by the Guarantor. (b). For implementation of this right, the Guarantor shall: (i). provide the right for the Investor to offer Secured shares for sale during the IPO; or (ii). provide the right for the Investor to exchange its Secured shares for securities of the company on the Project, which will enter the IPO, on a fair coefficient. |
3.9. Trong trường hợp Cổ phiếu Bảo đảm chuyển sang quyền sở hữu của Nhà đầu tư, Người bảo lãnh sẽ cho Nhà đầu tư quyền tham gia Đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của các công ty trong Dự án (“IPO”) bằng cách bán Cổ phiếu Bảo đảm.
(a). Người bảo lãnh sẽ đảm bảo quyền cho Nhà đầu tư tham gia vào đợt IPO, nếu và khi Người bảo lãnh đưa ra quyết định về việc bắt đầu đợt IPO đó. (b). Để thực hiện quyền này, Người bảo lãnh phải: (i). cung cấp quyền cho Nhà đầu tư chào bán Cổ phiếu có bảo đảm để bán trong đợt IPO; hoặc là (ii). cung cấp quyền cho Nhà đầu tư đổi cổ phiếu Bảo đảm của mình lấy chứng khoán của công ty trong Dự án sẽ tham gia IPO, theo hệ số công bằng. |
| 3.10. By signing this Contract, the Investor herewith agrees and confirms that this Contract does not guarantee successful IPO, sale of Investor’s securities during the IPO or return of Investor’sinvestment into the Project. | 3.10. Bằng việc ký Hợp đồng này, Nhà đầu tư đồng ý và xác nhận rằng Hợp đồng này không đảm bảo việc IPO thành công, bán chứng khoán của Nhà đầu tư trong đợt IPO hoặc hoàn trả Khoản đầu tư của Nhà đầu tư vào Dự án. |
| 4. COMPANY’S WARRANTIES AND LIMITATION OF LIABILITY |
4. BẢO ĐẢM CỦA CÔNG TY VÀ TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN |
| 4.1. The Company warrants to the Investor that as of the Completion Date: SKY WAY group of companies is fully authorized for Project implementation; | 4.1. Công ty đảm bảo với Chủ đầu tư rằng vào Ngày hoàn thành: Nhóm công ty SKY WAY được toàn quyền thực hiện Dự án; |
| (a). the Company has obtained all permits and all other consents, licenses, waivers and exemptions required from Governmental Authorities or third parties when signing this Contract and for carrying out its obligations under this Contract;
(b). this Contract shall, when duly executed by all Parties hereto, constitute valid, legal and binding obligations of the Company enforceable against such Company in accordance with terms and conditions of this Contract; (c). the Company has conferred powers on the Agent as to acceptance of the Investor’s non-cash payments for the purposes of settlement with the Company under this Contract. (d). signing of this Contract and execution of the transactions, contemplated herein, shall not (e). be deemed as violation or breach by the Company of any Applicable Laws in effect as of the date of this Contract; or (f). be deemed as violation or breach by the Company of any court order or act of Governmental Authority in any jurisdiction, rendered before the date of this Contract. |
(a). Công ty đã xin được tất cả các giấy phép và tất cả các đồng ý, giấy phép, miễn trừ và miễn trừ khác được yêu cầu từ các Cơ quan Chính phủ hoặc bên thứ ba khi ký Hợp đồng này và để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này;
(b). Hợp đồng này, khi được tất cả các Bên thực hiện hợp lệ, sẽ tạo thành các nghĩa vụ hợp lệ, hợp pháp và ràng buộc của Công ty có thể thi hành đối với Công ty đó theo các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này; (c). Công ty đã trao quyền cho Đại lý chấp nhận các khoản thanh toán không dùng tiền mặt của Chủ đầu tư cho mục đích thanh toán với Công ty theo Hợp đồng này. (d). việc ký kết Hợp đồng này và thực hiện các giao dịch, được đề cập ở đây, sẽ không (e). bị Công ty coi là vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ Luật áp dụng nào có hiệu lực kể từ ngày ký Hợp đồng này; hoặc là (f). bị Công ty coi là vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ lệnh tòa hoặc hành động nào của Cơ quan Chính phủ ở bất kỳ khu vực tài phán nào, được đưa ra trước ngày của Hợp đồng này. |
| 4.2. Each of the Company Warranties shall be construed independently and, except where this Contract explicitly provides otherwise, shall not be limited by any of provisions of this Contract or reference to any other Warranty of the Company. | 4.2. Mỗi Bảo đảm của Công ty sẽ được hiểu một cách độc lập và, trừ khi Hợp đồng này có quy định rõ ràng khác, sẽ không bị giới hạn bởi bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này hoặc tham chiếu đến bất kỳ Bảo hành nào khác của Công ty. |
| 4.3. The liability of the Company in respect of Transaction claims shall be limited to the amount of Consideration. | 4.3. Trách nhiệm của Công ty đối với các khiếu nại về Giao dịch sẽ được giới hạn ở mức Cân nhắc. |
| 5. GUARANTOR WARRANTIES AND LIMITATION OF LIABILITY |
5. BẢO ĐẢM BẢO ĐẢM VÀ TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN |
| 5.1. The Guarantor warrants to the Investor that as of the Completion Date: | 5.1. Người bảo lãnh đảm bảo với Chủ đầu tư rằng kể từ Ngày hoàn thành: |
| (a). the Guarantor is the sole registeredholder of unencumbered Secured shares; | (a). Người bảo lãnh là chủ sở hữu đăng ký duy nhất của cổ phiếu Bảo đảm không bị khống chế; |
| (b). the Guarantor shall be entitled to transfer and provide the transfer of the complete ownership for Secured shares under the terms set out in this Contract; | (b). Người bảo lãnh sẽ được quyền chuyển nhượng và chuyển toàn bộ quyền sở hữu đối với Cổ phiếu Bảo đảm theo các điều khoản quy định trong Hợp đồng này; |
| (c). there is no litigation, investigation or proceedings with participation of any Governmental Authority or third parties pending or, to the best of the Guarantor’s knowledge, threatened in the future, which would reasonably be expected to impair the Guarantor’s legal and beneficial ownership right to unencumbered Secured Shares as of the Completion Date; | (c). Không có vụ kiện tụng, điều tra hoặc tố tụng nào với sự tham gia của bất kỳ Cơ quan Chính phủ hoặc bên thứ ba nào đang chờ xử lý hoặc theo hiểu biết tốt nhất của Người bảo lãnh, bị đe dọa trong tương lai, điều này được cho là sẽ ảnh hưởng đến quyền sở hữu hợp pháp và có lợi của Người bảo lãnh đối với Người được bảo đảm không bị cản trở Cổ phiếu tính đến Ngày hoàn thành; |
| (d). the Guarantor has obtained all authorizations and all other consents, licenses, waivers and exemptions required from Governmental Authorities or any other third party when signing this Contract and for carrying out its obligations under this Contract; | (d). Người bảo lãnh đã nhận được tất cả các ủy quyền và tất cả các sự đồng ý, giấy phép, miễn trừ và miễn trừ khác được yêu cầu từ các Cơ quan Chính phủ hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác khi ký Hợp đồng này và để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này; |
| (e). this Contract shall, when duly executed by all Parties hereto, constitute valid, legal and binding obligations of the Guarantor enforceable against such Guarantor in accordance with the terms of this Contract; | (e). Hợp đồng này, khi được tất cả các Bên thực hiện hợp lệ, sẽ tạo thành nghĩa vụ hợp lệ, hợp pháp và ràng buộc của Người bảo lãnh có thể thi hành đối với Người bảo lãnh đó theo các điều khoản của Hợp đồng này; |
| (f). signing of this Contract and execution of the transactions, contemplated herein, shall not:
(i). be deemed as violation or breachby the Guarantor of any Applicable Laws in effect as of the date of this Contract; or
(ii). be deemed as violation or breachby the Guarantor of any court order or act of Governmental Authority in any jurisdiction, rendered before the date of this Contract. |
(f). việc ký kết Hợp đồng này và thực hiện các giao dịch, được đề cập ở đây, sẽ không:
(i). được Người bảo lãnh coi là vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ Luật áp dụng nào có hiệu lực kể từ ngày ký Hợp đồng này; hoặc là (ii). được Người bảo lãnh coi là vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ lệnh tòa hoặc hành động nào của Cơ quan chính quyền ở bất kỳ khu vực tài phán nào, được đưa ra trước ngày của Hợp đồng này. |
| 5.2. Each of the Guarantor Warranties shall be construed independently and, except where this Contract explicitly provides otherwise, shall not be limited by any of provisions of this Contract or reference to any other Warranty of the Guarantor. | 5.2. Mỗi Bảo đảm của Người bảo lãnh sẽ được hiểu một cách độc lập và, trừ trường hợp Hợp đồng này quy định rõ ràng khác, sẽ không bị giới hạn bởi bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này hoặc tham chiếu đến bất kỳ Bảo hành nào khác của Người bảo lãnh. |
| 5.3. The liability of the Guarantor in respect of Transaction claims shall be limited to the amount of Consideration. | 5.3. Trách nhiệm của Người bảo lãnh đối với các yêu cầu về Giao dịch sẽ được giới hạn ở mức Cân nhắc. |
| 6. INVESTOR WARRANTIES | 6. BẢO ĐẢM CỦA CHỦ ĐẦU TƯ |
| 6.1. The Investor warrants to the Company, Agent and the Guarantor as of the Date of this Contract and the Completion Date as follows: | 6.1. Chủ đầu tư đảm bảo với Công ty, Đại lý và Người bảo lãnh vào Ngày của Hợp đồng này và Ngày Hoàn thành như sau: |
| (a). the Investor has obtained all authorizations and all other consents, licenses, waivers or exemptions required from Governmental Authorities or other third parties when signing this Contract and for carrying out its obligations under this Contract; | (a). Chủ đầu tư đã nhận được tất cả các ủy quyền và tất cả các sự đồng ý, giấy phép, miễn trừ hoặc miễn trừ khác được yêu cầu từ các Cơ quan Chính phủ hoặc các bên thứ ba khác khi ký Hợp đồng này và để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này; |
| (b). he Investor (i) has legal capacity to execute this Contract and to perform its obligations hereunder, and its legal capacity is not limited by the laws of the jurisdiction applicable to it and/or legal acts and/or court decisions ; (ii) is not subject to guardianship, curatorship or patronage; and (iii) is in a condition capable of understanding the significance of its actions and of their control; | (b). Chủ đầu tư (i) có năng lực pháp lý để thực hiện Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, và năng lực pháp lý của Nhà đầu tư không bị giới hạn bởi luật của khu vực tài phán áp dụng cho Hợp đồng và / hoặc các hành vi pháp lý và / hoặc quyết định của tòa án; (ii) không chịu sự giám hộ, quản lý hoặc bảo trợ; và (iii) có khả năng hiểu được tầm quan trọng của các hành động và sự kiểm soát của họ; |
| (c). this Contract shall, when duly executed by all Parties hereto, constitute valid, legal and binding obligations of the Investor enforceable against such Investor in accordance with the terms of this Contract; | (c). Hợp đồng này, khi được tất cả các Bên thực hiện hợp lệ, sẽ tạo thành các nghĩa vụ hợp lệ, hợp pháp và ràng buộc của Chủ đầu tư có thể thi hành đối với Chủ đầu tư đó theo các điều khoản của Hợp đồng này; |
| (d). signing of this Contract and execution of the transactions, contemplated herein, shall not:
(i). be deemed as violation or breachby the Investor of any Applicable Laws in effect as of the date of this Contract; or (ii). be deemed as violation or breachby the Investor of any court order or act of Governmental Authority in any jurisdiction, rendered before the date of this Contract. |
(d). việc ký kết Hợp đồng này và thực hiện các giao dịch, được đề cập ở đây, sẽ không:
(Tôi). được Chủ đầu tư coi là vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ Luật áp dụng nào có hiệu lực kể từ ngày ký Hợp đồng này; hoặc là (ii). được Chủ đầu tư coi là vi phạm hoặc vi phạm bất kỳ lệnh nào của tòa án hoặc hành động của Cơ quan Chính phủ ở bất kỳ khu vực tài phán nào, được đưa ra trước ngày của Hợp đồng này. |
| 6.2. Each of the Investor Warranties shall be construed independently and, except where this Contract explicitly provides otherwise, shall not be limited by any of provisions of this Contract or reference to any other Warranty of the Company or the Guarantor. | 6.2. Mỗi Bảo đảm của Chủ đầu tư sẽ được hiểu một cách độc lập và, trừ khi Hợp đồng này quy định rõ ràng khác, sẽ không bị giới hạn bởi bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này hoặc tham chiếu đến bất kỳ Bảo hành nào khác của Công ty hoặc Người bảo lãnh. |
| 6.3. The liability of the Investor in respect of Transaction claims shall be limited to the amount of Consideration. | 6.3. Trách nhiệm của Nhà đầu tư đối với các yêu cầu về Giao dịch sẽ được giới hạn ở mức Cân nhắc. |
| 7. CONFIDENTIALITY | 7. BẢO MẬT |
| 7.1. Subject to the remaining provisions of this article 7, each Party hereto shall maintain strict confidentiality and shall not disclose any information received or obtained as a result of entering into or performing this Contract (including, for the avoidance of doubt, the terms of this Contract) (hereinafter – “Confidential Information”) to any third persons (including any written information and information transferred or obtained orally, visually, electronically or by any other means). | 7.1. Theo các quy định còn lại của Điều 7 này, mỗi Bên theo đây sẽ duy trì tính bảo mật nghiêm ngặt và sẽ không tiết lộ bất kỳ thông tin nào nhận được hoặc có được do tham gia hoặc thực hiện Hợp đồng này (bao gồm, để tránh nghi ngờ, các điều khoản của Hợp đồng này ) (sau đây gọi là – “Thông tin bí mật”) cho bất kỳ người thứ ba nào (bao gồm mọi thông tin bằng văn bản và thông tin được chuyển giao hoặc thu được bằng miệng, trực quan, điện tử hoặc bằng bất kỳ phương tiện nào khác). |
| 7.2. A Party hereto shall have the right to disclose information, which would otherwise be subject to the provisions of сlause 7.1, and retain information referred to in сlause 7.1, if and only to the extent as follows: | 7.2. Một Bên theo đây sẽ có quyền tiết lộ thông tin, nếu không sẽ phải tuân theo các quy định của Điều 7.1, và lưu giữ thông tin được đề cập trong Điều 7.1, nếu và chỉ trong phạm vi như sau: |
| (a) it is required by the Applicable Law, to which such Party is subject; | (a) Luật áp dụng yêu cầu mà Bên đó phải tuân theo; |
| (b) it is required by any securities exchange or Governmental Authorities, to which such Party is subject or submits (wherever situated, whether or not the requirement for information has the force of law); | (b) nó được yêu cầu bởi bất kỳ sở giao dịch chứng khoán hoặc Cơ quan Chính phủ nào mà Bên đó phải tuân theo hoặc đệ trình (ở bất cứ đâu, cho dù yêu cầu về thông tin có hiệu lực pháp luật hay không); |
| (c) subject to сlause 7.4, this information is disclosed on a strictly confidential basis to the Representatives of that Party; | (c) tuân theo điều 7.4, thông tin này được tiết lộ trên cơ sở tuyệt đối bí mật cho các Đại diện của Bên đó; |
| (d) where required, this information is disclosed on a strictly confidential basis to directors and/or employees of that Party, to its Affiliates or to directors and/or employees of its Affiliates;
|
(d) khi được yêu cầu, thông tin này được tiết lộ trên cơ sở tuyệt mật cho các giám đốc và / hoặc nhân viên của Bên đó, cho các Chi nhánh của Bên đó hoặc cho các giám đốc và / hoặc nhân viên của các Chi nhánh của Bên đó; |
| (e) subject to sub-clauses 7.2(c) and 7.2(d), this information was lawfully in possession of that Party or in possession of any of its Affiliates or Representatives (in either case as evidenced by written records) free of any restriction asto its use or disclosure prior to it being so disclosed; | (e) tuân theo các điều khoản phụ 7.2 (c) và 7.2 (d), thông tin này thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên đó hoặc sở hữu của bất kỳ Chi nhánh hoặc Đại diện nào của Bên đó (trong cả hai trường hợp được chứng minh bằng hồ sơ) mà không có bất kỳ hạn chế đối với việc sử dụng hoặc tiết lộ trước khi nó được tiết lộ; |
| (f) this information has come into the public domain through no fault of that Party or any of its Affiliates or Representatives; | (f) thông tin này đã được đưa vào phạm vi công cộng không do lỗi của Bên đó hoặc bất kỳ Chi nhánh hoặc Đại diện nào của Bên đó; |
| (g) the Company, Agent or the Guarantor (in relation to information disclosed by the Investor) or the Investor (in relation to information disclosed by the Company, Agent or the Guarantor) has given its prior written consent to the disclosure; or | (g) Công ty, Đại lý hoặc Người bảo lãnh (liên quan đến thông tin do Nhà đầu tư tiết lộ) hoặc Nhà đầu tư (liên quan đến thông tin được Công ty, Đại lý hoặc Người bảo lãnh tiết lộ) đã đồng ý trước bằng văn bản về việc tiết lộ; hoặc là |
| (h) this information is required to be disclosed in order to enable that Party to perform this Contract or enforce its rights under this Contract, and/or its disclosure is required for the purposes of any Proceedings, and provided that (to the extent permitted by the Applicable Law) such information to be disclosed in accordance with subclauses 7.2(a) and 7.2(c) shall be disclosed only after consultation with the Investor (in the case of intended disclosure by the Company, Agent or the Guarantor); the Company, Agent or the Guarantor (in the case of intended disclosure by the Investor), and the Party intending to disclose the Confidential Information shall take into account the reasonable comments or requests of such other Party. | (h) thông tin này được yêu cầu tiết lộ để cho phép Bên đó thực hiện Hợp đồng này hoặc thực thi các quyền của mình theo Hợp đồng này và / hoặc việc tiết lộ thông tin này được yêu cầu cho các mục đích của bất kỳ Thủ tục nào và với điều kiện là (trong phạm vi cho phép theo Luật áp dụng) những thông tin đó sẽ được tiết lộ theo điểm 7.2 (a) và 7.2 (c) sẽ chỉ được tiết lộ sau khi tham khảo ý kiến của Nhà đầu tư (trong trường hợp Công ty, Đại lý hoặc Người bảo lãnh dự định tiết lộ); Công ty, Đại lý hoặc Người bảo lãnh (trong trường hợp Nhà đầu tư dự định tiết lộ) và Bên có ý định tiết lộ Thông tin bí mật sẽ tính đến các nhận xét hoặc yêu cầu hợp lý của Bên đó. |
| 7.3. Each of the Parties hereby agrees that it shall not use Confidential Information for any purpose other than in relation to the proper performance of its obligations and exercise of its rights under this Contract (and the transactions contemplated hereby) or in connection with the business of the Target Company. | 7.3. Mỗi Bên đồng ý rằng mình sẽ không sử dụng Thông tin bí mật cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài việc liên quan đến việc thực hiện đúng nghĩa vụ của mình và thực hiện các quyền của mình theo Hợp đồng này (và các giao dịch được dự tính ở đây) hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty mục tiêu. |
| 7.4. Each of the Parties undertakes that it (and its Affiliates) shall only disclose Confidential Information to its Representatives only if it is reasonably required for the purposes connected with this Contract (or other Transaction documents) and only if the Representatives are informed of the confidential nature of the Confidential Information, and agrees to comply with the provisions of this article 7. | 7.4. Mỗi Bên cam kết rằng mình (và các Chi nhánh của mình) sẽ chỉ tiết lộ Thông tin bí mật cho Người đại diện của mình nếu nó được yêu cầu hợp lý cho các mục đích liên quan đến Hợp đồng này (hoặc các tài liệu Giao dịch khác) và chỉ khi Người đại diện được thông báo về tính chất bí mật của Thông tin bí mật, và đồng ý tuân thủ các quy định của điều 7 này. |
| 7.5. The restrictions contained in this article 7 shall continue to apply for the period of three (3) years from the date of this Contract. | 7,5. Các hạn chế trong điều 7 này sẽ tiếp tục được áp dụng trong thời hạn ba (3) năm kể từ ngày ký Hợp đồng này. |
| 8. NOTICES | 8. LƯU Ý |
| 8.1. Any notice and other communication to be given under or in connection with this Contract (hereinafter – “Notice”) shallbe: | 8.1. Mọi thông báo và thông tin liên lạc khác được đưa ra theo hoặc liên quan đến Hợp đồng này (sau đây gọi là – “Thông báo”) sẽ là: |
| (a). in writing in the English language; | (a). bằng văn bản bằng tiếng Anh; |
| (b). signed by or on behalf of the Party giving it; and | (b). được ký bởi hoặc thay mặt Bên trao nó; và |
| (c). delivered personally by hand or courier (using an internationally recognized courier company) or by facsimile, to the Party due to receive the Notice, to the address and for the attention of the relevant Party set out in this article 8 (or to such other address and/or for such other person’s attention as shall have been notified to the sender of the relevant Notice and become effective (in accordance with this article 8) prior to sending the Notice). | (c). gửi cá nhân bằng tay hoặc chuyển phát nhanh (sử dụng một công ty chuyển phát nhanh được quốc tế công nhận) hoặc fax, cho Bên nhận Thông báo, đến địa chỉ và sự chú ý của Bên có liên quan quy định tại Điều 8 này (hoặc đến địa chỉ khác như vậy và / hoặc sự chú ý của người khác như đã được thông báo cho người gửi Thông báo liên quan và có hiệu lực (theo điều 8 này) trước khi gửi Thông báo). |
| 8.2. In the absence of evidence of earlier receipt, any Notice, served in accordance with clause 8.1 above, shall be deemed delivered and handed:
(a) in the case of personal delivery by hand or courier – at the time of delivery at the address referred to in clause 8.4. |
8.2. Trong trường hợp không có bằng chứng về việc nhận trước đó, bất kỳ Thông báo nào, được gửi theo khoản 8.1 ở trên, sẽ được coi là đã chuyển và giao:
(a) trong trường hợp giao hàng cá nhân bằng tay hoặc chuyển phát nhanh – tại thời điểm giao hàng tại địa chỉ nêu trong điều 8.4. |
| 8.3. For the purposes of this article 8:
(a) all times shall be read as local time in the place of deemed receipt; and (b) if deemed receipt under this article is not within business hours (meaning 9.00 am to 5.30 pm Monday to Friday on a day that is not a public holiday in the place of receipt), the Notice is deemed to have been received at 9.00 am on the next Business day in the place of receipt. |
8.3. Theo mục đích của điều 8 này:
(a) mọi thời điểm sẽ được đọc là giờ địa phương tại nơi được coi là nhận; và (b) nếu việc nhận theo điều này không nằm trong giờ làm việc (nghĩa là 9 giờ sáng đến 5 giờ 30 chiều từ Thứ Hai đến Thứ Sáu vào một ngày không phải là ngày lễ tại nơi nhận), thì Thông báo được coi là đã được nhận vào lúc 9.00 vào ngày Làm việc tiếp theo ở nơi nhận hàng. |
| 8.4. The addresses of the Parties hereto for the purpose of this article 8 shall be as follows: | 8,4. Địa chỉ của các Bên theo đây cho mục đích của Điều 8 này sẽ như sau: |
| The Company: Global Transport Investments Inc. For the attention of: Director Address: Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI; E-mail: info@rsw-systems.com Guarantor: SWI Inc. For the attention of: Attorney Address: Rodney Bayside Building, Rodney Bay, Gros-Islet, Saint Lucia E-mail: support@skyway.capital |
Công ty: Global Transport Investments Inc. Được sự quan tâm của: Giám đốc Địa chỉ: Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI; E-mail: info@rsw-systems.com Người bảo lãnh: SWI Inc. Đối với sự chú ý của: Luật sư Địa chỉ: Tòa nhà Rodney Bayside, Rodney Vịnh, Đảo Gros, Saint Lucia E-mail: support@skyway.capital |
| The Investor: ……………………………. | Chủ đầu tư: ……………………………. |
| Address: ………………………………….. | Địa chỉ: ………………………………….. |
| E-mail: …………………………………….. | E-mail: …………………………………….. |
| Agent: Impex Trading Limited For the attention of: Director Address: Law Partners House, Kumul Highway, Port Vila, Vanuatu, South Pacific E-mail: info@trading-impex.com |
Đại lý: Impex Trading Limited Được sự quan tâm của: Giám đốc Địa chỉ: Law Partners House, Kumul Xa lộ, Port Vila, Vanuatu, Nam Thái Bình Dương E-mail: info@trading-impex.com |
| 8.5. In proving service, it shall be sufficient to prove that the envelope containing the notice or communication was properly addressed and delivered to the address shown thereon. | 8,5. Trong dịch vụ chứng minh, phải đủ để chứng minh rằng phong bì chứa thông báo hoặc thông tin liên lạc đã được gửi đúng địa chỉ và được chuyển đến địa chỉ được nêu trên đó. |
| 8.6. Any Party shall have the right to notify other Parties hereto of any change to its name, address or facsimile number for the purpose of this article 8, provided that such Notice shall be sent to each of the Parties and shall only be effective as follows: | 8.6. Bất kỳ Bên nào cũng có quyền thông báo cho các Bên khác theo đây về bất kỳ thay đổi nào đối với tên, địa chỉ hoặc số fax của mình cho mục đích của Điều 8 này, với điều kiện là Thông báo đó sẽ được gửi đến từng Bên và chỉ có hiệu lực như sau: |
| (a) on the date, specified in the Notice as the date, on which the change is to take effect; or | (a) vào ngày, được nêu rõ trong Thông báo là ngày mà thay đổi sẽ có hiệu lực; hoặc là |
| (b) if no date is so specified or the date specified is less than three Business days, after which such Notice was given (or deemed to be given), – on the fourth Business day after the Notice was given or deemed to be given. | (b) nếu không có ngày nào được chỉ định như vậy hoặc ngày được chỉ định ít hơn ba ngày Làm việc, sau đó Thông báo đó được đưa ra (hoặc được coi là đã được đưa ra), – vào Ngày làm việc thứ tư sau khi Thông báo được đưa ra hoặc được coi là đã được đưa ra . |
| 8.7. A Notice or other communication required to be given under or in connection with this Contract shall be validly given if sent by email. | 8.7. Thông báo hoặc thông tin liên lạc khác được yêu cầu cung cấp theo hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được cung cấp hợp lệ nếu được gửi qua email. |
| 8.8. This article 8 shall not apply to the service of process or participation in Proceedings. | 8.8. Điều 8 này sẽ không áp dụng cho việc cung cấp quy trình hoặc việc tham gia vào các Thủ tục. |
| 9. ASSIGNMENT | 9. ĐĂNG KÝ |
| 9.1. None of the rights or obligations of any Party hereto shall be assigned, transferred or otherwise alienated under this Contract (including, transfer of rights for trust management) without the prior written consent of another Party. | 9.1. Không có quyền hoặc nghĩa vụ nào của bất kỳ Bên nào theo đây sẽ được chuyển nhượng, chuyển giao hoặc chuyển nhượng theo Hợp đồng này (bao gồm, chuyển giao quyền quản lý ủy thác) mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên khác. |
| 9.2. Except as expressly permitted, any assignment or purported assignment of the whole or any part under this Contract shall be null and void. | 9.2. Trừ khi được cho phép một cách rõ ràng, mọi chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng có chủ đích toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào theo Hợp đồng này sẽ vô hiệu. |
| 10. COSTS AND EXPENSES | 10. CHI PHÍ VÀ CHI PHÍ |
| 10.1. Each Party hereto shall pay its own costs and expenses in relation to negotiations, preparation, execution and performance of this Contract and all other documents referred to herein. | 10.1. Mỗi Bên theo đây sẽ thanh toán các chi phí và chi phí của riêng mình liên quan đến việc đàm phán, chuẩn bị, thực hiện và thực hiện Hợp đồng này và tất cả các tài liệu khác được đề cập ở đây. |
| 11. INVALIDITY | 11. SỰ TIN TƯỞNG |
| 11.1. If at any time any provision of this Contract shall be held to be illegal, void, invalid or unenforceable in whole or in part under any Applicable Law in any jurisdiction, then: | 11.1. Nếu tại bất kỳ thời điểm nào, bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này được coi là bất hợp pháp, vô hiệu, vô hiệu hoặc không thể thi hành toàn bộ hoặc một phần theo bất kỳ Luật áp dụng nào ở bất kỳ khu vực tài phán nào, thì: |
| (a) such provision shall: | (a) điều khoản như vậy sẽ: |
| (i). to the extent that it is illegal, void, invalid or unenforceable be given no effect and shall be deemed notto be included in this Contract; and | (i). trong phạm vi bất hợp pháp, vô hiệu, không hợp lệ hoặc không thể thi hành sẽ không có hiệu lực và sẽ được coi là không có trong Hợp đồng này; và |
| (ii). not affect or impair the legality, validity or enforceability in that jurisdiction of any other provision of this Contract; or the legality, validity or enforceability under the law of any other jurisdiction of such provision or any other provision of this Contract; and | (ii). không ảnh hưởng hoặc làm suy giảm tính hợp pháp, hiệu lực hoặc khả năng thực thi trong phạm vi quyền hạn đó của bất kỳ điều khoản nào khác của Hợp đồng này; hoặc tính hợp pháp, hiệu lực hoặc khả năng thực thi theo luật của bất kỳ khu vực tài phán nào khác của điều khoản đó hoặc bất kỳ điều khoản nào khác của Hợp đồng này; và |
| (b) the Parties hereto shall use all reasonable endeavours to replace such a provision with a valid and enforceable substitute provision, which carries out, as closely as possible, the intentions of the Parties under this Contract. | (b) Các Bên theo đây sẽ sử dụng tất cả những nỗ lực hợp lý để thay thế điều khoản đó bằng một điều khoản thay thế hợp lệ và có thể thi hành được, thực hiện càng chặt chẽ càng tốt ý định của các Bên theo Hợp đồng này. |
| 12. THIRD PARTY RIGHTS | 12. QUYỀN CỦA BÊN THỨ BA |
| 12.1. The Parties do not intend that any term of this Contract should be enforceable by any person who is not a party to this Contract by virtue of the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (UK) or otherwise. | 12.1. Các Bên không có ý định rằng bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này sẽ có hiệu lực thi hành bởi bất kỳ người nào không phải là một bên của Hợp đồng này theo Đạo luật Hợp đồng (Quyền của các Bên thứ ba) năm 1999 (Anh) hoặc theo cách khác. |
| 12.2. Notwithstanding any benefits conferred by this Contract on any third party by virtue of the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (UK), the Parties hereto shall have the right to amend, vary, waive or terminate this Contract at any time and in any way without the consent of any third party, in each case, in accordance with the terms of this Contract. | 12.2. Bất chấp mọi lợi ích mà Hợp đồng này mang lại cho bất kỳ bên thứ ba nào theo Đạo luật Hợp đồng (Quyền của các bên thứ ba) 1999 (Vương quốc Anh), các Bên theo đây sẽ có quyền sửa đổi, thay đổi, từ bỏ hoặc chấm dứt Hợp đồng này bất kỳ lúc nào và tại bất kỳ cách nào mà không có sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào, trong từng trường hợp, phù hợp với các điều khoản của Hợp đồng này. |
| 13. COUNTERPARTS | 13. BỘ ĐẾM |
| 13.1. This Contract may be executed in any number of counterparts, however it shall not be effective until each Party hereto has executed at least one counterpart. Each counterpart shall constitute an original of this Contract, but the counterparts together shall constitute one and the same instrument. | 13.1. Hợp đồng này có thể được thực hiện trong bất kỳ số lượng đối tác nào, tuy nhiên, nó sẽ không có hiệu lực cho đến khi mỗi Bên trong hợp đồng này đã thực hiện ít nhất một đối tác. Mỗi đối tác sẽ tạo thành một bản gốc của Hợp đồng này, nhưng các đối tác cùng nhau sẽ tạo thành một và cùng một công cụ. |
| 14. PAYMENTS AND NO SET OFF | 14. THANH TOÁN VÀ KHÔNG CÀI ĐẶT |
| 14.1. Any payment to be made by a Partyunder this Contract shall be made in full without any set-off, restriction, condition or deduction of, or withholding for or on account of, any counterclaim or amount, which is due and payable to the other Party or Parties under this Contract. | 14.1. Bất kỳ khoản thanh toán nào được thực hiện bởi một Bên theo Hợp đồng này sẽ được thực hiện đầy đủ mà không có bất kỳ sự ràng buộc, hạn chế, điều kiện hoặc khấu trừ nào, hoặc giữ lại hoặc dựa trên bất kỳ yêu cầu phản tố hoặc số tiền nào đến hạn và phải trả cho Bên kia hoặc các Bên theo Hợp đồng này. |
| 15. GENERAL | 15. TỔNG QUÁT |
| 15.1. Save as otherwise provided in this Contract, each of the obligations, covenants, Warranties and undertakings set out in this Contract shall not be affected bypayment of the Consideration, except to the extent waived or released by a written waiver or release. | 15.1. Lưu như được quy định khác trong Hợp đồng này, mỗi nghĩa vụ, giao ước, Bảo đảm và cam kết được nêu trong Hợp đồng này sẽ không bị ảnh hưởng bởi việc thanh toán Cân nhắc, trừ trường hợp được từ bỏ hoặc giải phóng bằng văn bản từ bỏ hoặc giải phóng. |
| 15.2. No variation of this Contract shall be effective unless in writing and signed by or on behalf of each of the Parties. The expression “variation” shall, in each case, include any variation, supplement, deletion or replacement, however effected. | 15.2. Không có sự thay đổi nào của Hợp đồng này sẽ có hiệu lực trừ khi được ký kết bằng văn bản và được ký bởi hoặc đại diện cho mỗi Bên. Trong mỗi trường hợp, cụm từ “biến thể” sẽ bao gồm bất kỳ biến thể, bổ sung, xóa bỏ hoặc thay thế nào, có hiệu lực như thế nào. |
| 15.3. Any waiver of any right or default hereunder shall be effective only in the instance given and will not operate as or imply a waiver of any other or similar right or default on any subsequent occasion. No waiver of this Contract orof any provision hereof shall be effective unless in writing and signed by the Party against whom such waiver is sought to be enforced. | 15.3. Bất kỳ sự từ bỏ nào đối với bất kỳ quyền hoặc mặc định nào dưới đây sẽ chỉ có hiệu lực trong trường hợp đã cho và sẽ không hoạt động như hoặc ngụ ý từ bỏ bất kỳ quyền hoặc mặc định nào khác hoặc tương tự vào bất kỳ trường hợp nào tiếp theo. Việc từ bỏ Hợp đồng này sẽ không có hiệu lực trừ khi bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này có hiệu lực trừ khi có văn bản và được ký bởi Bên mà sự từ bỏ đó muốn được thực thi. |
| 15.4. Any delay by any person in exercising, or failure to exercise, any right or remedy under this Contract shall not constitute a waiver of the right or remedy or a waiver of any other rights or remedies, and no single or partial exercise of any rights or remedy under this Contract or otherwise shall prevent any further exercise of the right or remedy or the exercise of any other right or remedy.
|
15.4. Bất kỳ sự chậm trễ nào của bất kỳ người nào trong việc thực hiện hoặc không thực hiện, bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Hợp đồng này sẽ không cấu thành sự từ bỏ quyền hoặc biện pháp khắc phục hoặc từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác, và không thực hiện một phần hoặc một phần bất kỳ quyền nào hoặc biện pháp khắc phục theo Hợp đồng này hoặc theo cách khác sẽ ngăn cản việc thực hiện thêm bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào hoặc việc thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác. |
| 15.5. Notwithstanding that a Party hereto becomes aware at any time after the date of this Contract of a fact, matter or circumstance, which gives rise to a Claim, no Party shall be entitled to rescind this Contract or treat this Contract as terminated, but shall only be entitled to claim in respect of any breach, default or Claim hereunder and, accordingly, each of the Parties hereto waives all and any rights of rescission it may have in respect of any such matter to the fullest extent permitted by the law (howsoever arising or deemed to arise), other than any such rights in respect of fraud. | 15,5. Mặc dù một Bên theo đây nhận thấy bất kỳ lúc nào sau ngày ký Hợp đồng này về một thực tế, vấn đề hoặc tình huống dẫn đến Khiếu nại, không Bên nào có quyền hủy bỏ Hợp đồng này hoặc coi Hợp đồng này như đã chấm dứt, nhưng sẽ chỉ được quyền yêu cầu bồi thường đối với bất kỳ vi phạm, vỡ nợ hoặc Khiếu nại nào dưới đây và theo đó, mỗi Bên từ bỏ tất cả và bất kỳ quyền hủy bỏ nào có thể có đối với bất kỳ vấn đề nào như vậy trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép (bất kỳ phát sinh nào hoặc được coi là phát sinh), ngoài bất kỳ quyền nào như vậy liên quan đến gian lận. |
| 16. COMPLETE CONTRACT | 16. HOÀN THIỆN HỢP ĐỒNG |
| 16.1. This Contract and other Transaction documents constitute the final arrangement and understanding between the Parties relating to the Transaction and supersede all previous agreements, understandings and arrangements, which shall cease to have any further force or effect, and set out the complete legal relationship between the Parties arising from or in connection with that subject matter (whether express, implied, oral or written (whether or not in draft form)) between the Parties relating to the Transaction (including any and all existing agreements in respect of the transfer of Secured shares from the Guarantor to the Investor). | 16.1. Hợp đồng này và các tài liệu Giao dịch khác tạo thành thỏa thuận và hiểu biết cuối cùng giữa các Bên liên quan đến Giao dịch và thay thế tất cả các thỏa thuận, hiểu và sắp xếp trước đó, sẽ không còn hiệu lực hoặc hiệu lực nữa, và đặt ra mối quan hệ pháp lý hoàn chỉnh giữa các Bên phát sinh từ hoặc liên quan đến vấn đề đó (dù rõ ràng, ngụ ý, bằng miệng hay bằng văn bản (dù ở dạng dự thảo hay không)) giữa các Bên liên quan đến Giao dịch (bao gồm bất kỳ và tất cả các thỏa thuận hiện có liên quan đến việc chuyển nhượng Cổ phiếu Bảo đảm từ Người bảo lãnh cho Chủ đầu tư). |
| 16.2. Each of the Parties hereto represents and agrees that it has not entered into the Transaction documents in reliance on any Warranty, except those set out in the Transaction documents. | 16.2. Mỗi Bên theo đây tuyên bố và đồng ý rằng họ không tham gia vào các tài liệu Giao dịch dựa trên bất kỳ Bảo hành nào, ngoại trừ những điều khoản được nêu trong các tài liệu Giao dịch. |
| 16.3. Nothing in this article 16 shall have the effect of limiting any liability arising from fraud. | 16.3. Không có quy định nào trong Điều 16 này có tác dụng hạn chế bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh từ gian lận. |
| 17. FURTHER ASSURANCES | 17. ĐẢM BẢO HƠN |
| 17.1. Without prejudice to any other provision of this Contract, each of the Parties agrees to perform (or procure the performance of) all such acts and things and/or to execute and deliver (or procure the execution and delivery of) all such documents, as may be required by law or as may be necessary or reasonably requested by any other Party for giving full effect to this Contract and any other Transaction document and securing to each Party the full benefit of the rights, powers and remedies conferred upon such Party by this Contract and any other Transaction document. | 17.1. Không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản nào khác của Hợp đồng này, mỗi Bên đồng ý thực hiện (hoặc đảm bảo việc thực hiện) tất cả các hành vi và điều đó và / hoặc thực hiện và cung cấp (hoặc mua sắm thực hiện và chuyển giao) tất cả các tài liệu đó, như có thể được yêu cầu bởi luật pháp hoặc có thể cần thiết hoặc được yêu cầu hợp lý bởi bất kỳ Bên nào khác để có hiệu lực đầy đủ cho Hợp đồng này và bất kỳ tài liệu Giao dịch nào khác và đảm bảo cho mỗi Bên được hưởng đầy đủ các quyền, quyền hạn và các biện pháp khắc phục được trao cho Bên đó bởi điều này Hợp đồng và bất kỳ tài liệu Giao dịch nào khác. |
| 18. GOVERNING LAW | 18. LUẬT ĐIỀU CHỈNH. |
| 18.1. This Contract and all Disputes (including non-contractual and extra-contractual Disputes), arising out of or in connection with it or its subject matter, shall be governed by and construed in accordance with the English law. | 18.1. Hợp đồng này và tất cả các Tranh chấp (bao gồm cả các Tranh chấp ngoài hợp đồng và ngoài hợp đồng), phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng hoặc chủ đề của nó, sẽ được điều chỉnh và hiểu theo luật Anh. |
| 19. DISPUTES | 19. TRANH CHẤP |
| 19.1. Any Dispute shall be referred by any Party to the arbitral tribunal for consideration and finally resolved by binding arbitration in accordance with the Rules of Arbitration (hereinafter – the “Rules”) of the London Court of International Arbitration (hereinafter – the “LCIA Court”), which Rules are deemed to be incorporated by reference to this article 19. There shall be three arbitrators. A claimant and a respondent shall nominate one arbitrator. The third arbitrator, who shall act as chairman of the arbitral tribunal, shall be nominated by agreement of the two party-appointed arbitrators within 14 (fourteen) days after confirmation of the appointment of the second arbitrator or, in default thereof, shall be appointed by the LCIA Court. | 19.1. Mọi Tranh chấp sẽ được bất kỳ Bên nào chuyển đến hội đồng trọng tài để xem xét và giải quyết cuối cùng bằng trọng tài ràng buộc theo Quy tắc Trọng tài (sau đây gọi là “Quy tắc”) của Tòa án Trọng tài Quốc tế Luân Đôn (sau đây gọi là “Tòa án LCIA” ), Quy tắc nào được coi là được hợp nhất bằng cách tham chiếu đến điều 19. Sẽ có ba trọng tài viên. Một nguyên đơn và một bị đơn sẽ chỉ định một trọng tài viên. Trọng tài viên thứ ba, người sẽ đóng vai trò là chủ tịch hội đồng trọng tài, sẽ được chỉ định theo thỏa thuận của trọng tài viên do hai bên chỉ định trong vòng 14 (mười bốn) ngày sau khi xác nhận việc chỉ định trọng tài viên thứ hai hoặc, theo mặc định, trọng tài viên này sẽ được chỉ định bởi Tòa án LCIA. |
| 19.2. The seat or place of arbitration shall be London, England. The procedural law of the arbitration shall be the English law. The language of the arbitration proceedings shall be English. | 19.2. Trụ sở hoặc địa điểm phân xử sẽ là Luân Đôn, Anh. Luật tố tụng của trọng tài sẽ là luật của Anh. Ngôn ngữ của quá trình tố tụng trọng tài sẽ là tiếng Anh. |
| 19.3. The award of the arbitral tribunal shall be final and binding on the Parties. | 19.3. Phán quyết của hội đồng trọng tài sẽ là quyết định cuối cùng và có giá trị ràng buộc đối với các Bên. |
| 19.4. Nothing in clause 19.1 shall limit the right of a Party to bring proceedings against another Party in any courts of competent jurisdiction solely for the purposes as follows: | 19.4. Không có quy định nào trong khoản 19.1 sẽ hạn chế quyền của một Bên trong việc khởi kiện một Bên khác tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào chỉ vì các mục đích sau: |
| (a) to enforce an arbitration award rendered in accordance with clause 19.1; or | (a) để thực thi phán quyết trọng tài được đưa ra phù hợp với khoản 19.1; hoặc là |
| (b) for interim or injunctive relief in support of intended or existing arbitration proceedings. | (b) để được cứu trợ tạm thời hoặc theo lệnh để hỗ trợ các thủ tục trọng tài dự kiến hoặc hiện có. |
| 19.5. Each Party shall irrevocably and unconditionally agree not to claim any immunity from proceedings brought by another Party against it under clause 19.1 (and to ensure that no such claim is made on its behalf). Each Party shall consent generally to the giving of any judicial relief and the issue of any process in connection with those proceedings, and shall waive all rights of immunity in respect of it or its assets.
|
19,5. Mỗi Bên sẽ đồng ý không hủy ngang và vô điều kiện không yêu cầu bất kỳ quyền miễn trừ nào đối với các thủ tục do Bên khác đưa ra chống lại mình theo khoản 19.1 (và để đảm bảo rằng không có yêu cầu nào như vậy được đưa ra thay mặt cho mình). Mỗi Bên sẽ đồng ý chung cho việc đưa ra bất kỳ biện pháp cứu trợ tư pháp nào và vấn đề của bất kỳ quy trình nào liên quan đến các thủ tục đó, và sẽ từ bỏ mọi quyền miễn trừ đối với Bên đó hoặc tài sản của Bên đó. |
| 20. LANGUAGE | 20. NGÔN NGỮ |
| 20.1. This Contract and the Transaction documents are drawn up in the English and Russian languages. In the event of any discrepancy between the English and the Russian language version of this Contract, the English language version shall prevail. All notices to be given in connection with this Contract shall be made in English. All demands, requests, statements, certificates and other documents or communications to be provided in connection with this Contract shall be made in English or accompanied by a certified English translation; in this case, the English translation shall prevail unless the document or communication is a statutory or other official document or communication. | 20.1. Hợp đồng này và các tài liệu Giao dịch được soạn thảo bằng tiếng Anh và tiếng Nga. Trong trường hợp có bất kỳ sự khác biệt nào giữa phiên bản tiếng Anh và tiếng Nga của Hợp đồng này, phiên bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng. Tất cả các thông báo được đưa ra liên quan đến Hợp đồng này sẽ được thực hiện bằng tiếng Anh. Tất cả các yêu cầu, yêu cầu, tuyên bố, chứng chỉ và các tài liệu hoặc thông tin liên lạc khác được cung cấp liên quan đến Hợp đồng này phải được thực hiện bằng tiếng Anh hoặc kèm theo bản dịch tiếng Anh được chứng nhận; trong trường hợp này, bản dịch tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng trừ khi tài liệu hoặc thông tin liên lạc là tài liệu hoặc thông tin liên lạc theo luật định hoặc chính thức khác. |
| IN WITNESS WHEREOF, each Party has executed and delivered this Contract or ensured execution and delivery of this Contract by its duly authorisedrepresentatives on the date first written on page 1 hereto. | ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, mỗi Bên đã thực hiện và giao Hợp đồng này hoặc đảm bảo thực hiện và giao Hợp đồng này bởi các đại diện có thẩm quyền hợp pháp của mình vào ngày được ghi đầu tiên trên trang 1 của Hợp đồng này. |
SCHEDULE 1/ THỜI KHÓA BIẾU 1
LIST OF DOCUMENTS PROVIDED BY THE
INVESTOR TO THE GUARANTOR/ DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU ĐƯỢC CUNG CẤP BỞI
CHỦ ĐẦU TƯ CHO BÊN BẢO ĐẢM
1. A copy of the identity document certified by the notary or solicitor / Bản sao giấy tờ tùy thân có chứng nhận của công chứng viên hoặc luật sư
2. Utility bill or another document confirming the registered address of the Investor (e.g., page of the Russian passport with registration address) / Hóa đơn tiện ích hoặc tài liệu khác xác nhận địa chỉ đã đăng ký của Nhà đầu tư (ví dụ: trang hộ chiếu Nga có địa chỉ đăng ký)
3. Bank reference letter / thư tham chiếu ngân hàng
| SHEDULE 2 | LỊCH 2 |
| AGREEMENT ON GRANTING THE RIGHT TO CLAIM SHARES (OPTION) | THỎA THUẬN VỀ CẤP QUYỀN CỔ PHẦN YÊU CẦU (TÙY CHỌN) |
| 1. This Agreement on granting the right to claim shares (option) (hereinafter referred to as the “Agreement”) is concluded as Schedule to the Secured InvestmentContract (hereinafter – the “Contract”) between the persons referred to in the Contract as the Investor and the Guarantor (hereinafter jointly referred to as the “Parties”), and is an integral part of the Contract. | 1. Thỏa thuận này về việc cấp quyền yêu cầu cổ phần (quyền chọn) (sau đây gọi là “Thỏa thuận”) được ký kết dưới dạng Lịch trình đối với Hợp đồng đầu tư có bảo đảm (sau đây – “Hợp đồng”) giữa những người được đề cập trong Hợp đồng là Chủ đầu tư và Người bảo lãnh (sau đây gọi chung là “Các Bên”), và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng. |
| 2. Terms and definitions used in this Agreement shall be construed according to section 1. of the Contract (“INTERPRETATION”). | 2. Các thuật ngữ và định nghĩa được sử dụng trong Hợp đồng này sẽ được hiểu theo mục 1. của Hợp đồng (“GIẢI THÍCH”). |
| 3. The Guarantor shall grant the Investor the right to claim transfer of Secured shares ownership (option). Receipt of the Secured shares ownership shall mean receipt of the complete legal and beneficial unencumbered right for Secured shares by the Investor, together with all rights, connected with Secured shares, including the right to receive all declared dividends, payments or distribution of capital, payable to the Investor from the date of transfer of Secured shares ownership.
|
3. Người bảo lãnh sẽ cấp cho Nhà đầu tư quyền yêu cầu chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm (quyền chọn). Việc nhận quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm có nghĩa là Nhà đầu tư nhận được toàn bộ quyền hợp pháp và có lợi không bị cản trở đối với Cổ phiếu Bảo đảm, cùng với tất cả các quyền liên quan đến Cổ phiếu Bảo đảm, bao gồm quyền nhận tất cả các khoản cổ tức, các khoản thanh toán hoặc phân phối vốn đã tuyên cho Nhà đầu tư kể từ ngày chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu Đảm bảo. |
| 4. Taking into consideration that concluding of the Agreement is due to obligations of the Parties under the Contract and has a security nature, the right to claim under the Agreement is granted to the Investor on a free of charge basis, except for transfer of the right to claim Profit to the Company, as per clause 5 of the Agreement. | 4. Xem xét rằng việc ký kết Hợp đồng là do nghĩa vụ của các Bên theo Hợp đồng và có tính chất bảo mật, quyền yêu cầu theo Hợp đồng được cấp miễn phí cho Chủ đầu tư, trừ trường hợp chuyển nhượng quyền yêu cầu Lợi nhuận cho Công ty, theo điều khoản 5 của Thỏa thuận. |
| 5. In case of getting property rights for Secured shares, the right to claim payment of Profit from the Company is transferred to the Guarantor without paying any reimbursement or fees to the Investor. | 5. Trong trường hợp nhận được quyền tài sản đối với Cổ phiếu Bảo đảm, quyền yêu cầu thanh toán Lợi nhuận từ Công ty được chuyển cho Người bảo lãnh mà không phải trả bất kỳ khoản hoàn trả hoặc phí nào cho Nhà đầu tư. |
| 6. In order to get the ownership of Secured shares, the Investorshall send a request to the Guarantor through a special electronic service of Investor’s Account. | 6. Để có được quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm, Nhà đầu tư phải gửi yêu cầu đến Người được bảo lãnh thông qua một dịch vụ điện tử đặc biệt của Tài khoản của Nhà đầu tư. |
| 7. The proof that Investor’s request for transfer of Secured shares ownership has been satisfied by the Guarantor is the display of Secured shares in a special section of Investor’s Account.
|
7. Bằng chứng cho thấy yêu cầu của Nhà đầu tư về việc chuyển quyền sở hữu Cổ phiếu Bảo đảm đã được Người bảo lãnh đáp ứng là việc hiển thị Cổ phiếu Bảo đảm trong một phần đặc biệt của Tài khoản của Nhà đầu tư. |
| 8. The Investor has the right to claim the transfer of Secured shares only prior to the Date of payment; in case of missing this period, the Investor’s right to claim shall terminate. | 8. Nhà đầu tư chỉ có quyền yêu cầu chuyển nhượng Cổ phần Bảo đảm trước Ngày thanh toán; trong trường hợp bỏ lỡ khoảng thời gian này, quyền yêu cầu của Nhà đầu tư sẽ chấm dứt. |
| 9. Transfer of the right to claim Secured shares for the Investor is carried out by the Guarantor on the Completion date. | 9. Việc chuyển nhượng quyền yêu cầu mua Cổ phần có bảo đảm cho Nhà đầu tư được Bên bảo lãnh thực hiện vào ngày Hoàn thành. |
| 10. Expenses (if any), incurred by the Guarantor in transferring the right for Secured shares ownership, shall be paid by the Investor. | 10. Các chi phí (nếu có) do Bên bảo lãnh phát sinh trong việc chuyển nhượng quyền sở hữu Cổ phần Bảo đảm sẽ do Nhà đầu tư chi trả. |
| 11. This Agreement shall be valid during the validity period of the Contract until the expiration of the period to claim the rights for Secured shares, as per clause 8 of the Agreement. | 11. Hợp đồng này sẽ có hiệu lực trong suốt thời gian có hiệu lực của Hợp đồng cho đến khi hết thời hạn để yêu cầu các quyền đối với Cổ phiếu Bảo đảm, theo điều khoản 8 của Hợp đồng. |
| 12. Concluding of the Contract shall be considered as acceptance of the Agreement offer by the Investor. | 12. Việc ký kết Hợp đồng được coi là sự chấp nhận các đề nghị Hợp đồng của Chủ đầu tư. |
| 13. The Investor shall not have the right to assign the acquired Option (rights and obligations under the Agreement) to any third persons. | 13. Nhà đầu tư sẽ không có quyền chuyển nhượng Quyền chọn mua (quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng) cho bất kỳ người thứ ba nào. |
| For and on behalf of the Investor / Thay mặt cho Chủ đầu tư……………………………… Name / Tên: ………………………. |
For and on behalf of the Agent and Guarantor / Thay mặt và đại diện cho Người đại diện và Người bảo lãnh ……………………. Name / Tên: Evgenii Kudriashov/ Evgenii Kudriashov Office / Văn Phòng: ……………… Attorney / Luật Sư: ………………… |
